| Tittel: | Tilsidesettelse av avtale mellom næringsdrivende – HR-2025-251-A Red Rock Solutions AS | | Ansvar: | Johannes Hygen Meyer | | Forfatter: | Meyer, Johannes Hygen  | | Materialtype: | Artikkel - elektronisk | | Signatur: | Nytt i privatretten | | Utgitt: | Oslo : Institutt for privatrett, Universitetet i Oslo, 2025 | | Serie: | Nytt i privatretten ; 1/2025 | | Stikkord: | Avtaleloven (1918) § 33 / Avtaleloven (1918) § 36 / HR-2025-251-A | | Innhold: | Innledning
Saken gjaldt spørsmålet om en avtale mellom næringsdrivende skulle settes til side etter avtaleloven (avtl.) § 36, eventuelt kjennes ugyldig etter avtaleloven § 33. Sakens kjerne var mangler ved tilblivelsen, i form av opplysningssvikt. Høyesterett valgte å sette avtalen til side etter avtaleloven § 36 etter en bred helhetsvurdering. Dommen er velskrevet og bidrar til en avklaring om hva som skal til for at opplysningssvikt kan gi grunnlag for tilsidesettelse av en avtale mellom næringsdrivende. Dommen inneholder også bemerkninger om forholdet mellom avtaleloven § 33 og § 36 som ugyldighets- og revisjonsgrunnlag.
Sakens bakgrunn
Bakgrunnen for saken var et tidligere salg av aksjer i selskapet Red Rock AS. Red Rock hadde opprinnelig bestått av seks gründere. I 2017 hadde fire av disse gründerne valgt å selge sine aksjer til de gjenværende medgründerne (via holdingselskaper). Kjøpesummen for disse aksjene, totalt 45,5 %, hadde i avtalen blitt satt til kr 40 950 000. Denne kjøpesummen var basert på en verdsettelse av hele selskapet til kr 90 millioner. Fordi de gjenværende gründerne ikke kunne gjøre opp for seg, ble partene enige om at selgerne ga dem kreditt imellomtiden. Kreditten ble ytt som avdragsfritt lån, med 4 % rente. Etter dette gikk det flere år uten at selgerne kunne gjøre opp gjelden til kjøperne. Oppgjørsfristen, som opprinnelig var avtalt, ble utsatt flere ganger.
I 2021 fattet Ocean Infinity Group Limited interesse for selskapet, og ønsket å kjøpe seg inn. Et forslag om kapitalforhøyelse ble utarbeidet i juni samme år. Her ble selskapet verdsatt til kr 175 millioner. Dette var en betydelig økning sammenlignet med verdsettelsen i forbindelse med aksjekjøpsavtalen i 2017. For å få gjennomført emisjonen måtte kjøpernes gjeld til selgerne gjøres opp. I begynnelsen av juli 2021 ble det inngått en endringsavtale med selgerne. Dette var den omstridte avtalen i saken. Etter denne avtalen skulle gjelden gjøres opp i forbindelse med en emisjon til Ocean Infinity. Samtidig skulle (i) hovedstolen på selgernes krav reduseres fra kr 40 950 000 til kr 12 285 000, og (ii) alle påløpte renter ettergis. Avtalen gikk altså ut på en betydelig reduksjon i gjelden, mot at oppgjør skulle finne sted. Bare timer etter at avtalen ble inngått, ble det klart at Ocean Infinity ønsket å kjøpe hele Red Rock av de gjenværende eierne til kr 180 millioner. | | Del av verk: | Nytt i privatretten 2025 |
|
|